Un particolare metodo di valutazione aziendale (“Business Valuation”), mutuato dalla peculiare cultura finanziaria anglosassone e molto richiesto nelle relazioni internazionali per il suo approccio riservato, è la “Due Diligence”.

Nel diritto anglosassone il termine significa “dovuta diligenza” a sottolineare appunto la cura e la riservatezza con le quali l’analisi deve essere svolta.

In origine, il lemma inglese è stato coniato nell’organizzazione della Banca Rothschild di Parigi per manifestare a terzi la “dovuta diligenza” indispensabile nella valutazione di affidamento bancario. 

All’origine riguardavano solo imprese di grosse dimensioni e/o con rappresentatività internazionale.

Nell’attuale accezione moderna, si tratta ancora di un vero e proprio processo di investigazione ed ispezione analitica dell’azienda messo in atto per analizzare il valore e le condizioni di un’azienda in diversi contesti di negoziazione e di interesse, un’analisi dettagliata del background e della sua reputazione allo scopo di determinare l’opportunità di un investimento, di una fusione, di un’acquisizione o di qualsivoglia relazione commerciale.

L’obiettivo da un lato è comprendere l’opportunità e/o la convenienza di un potenziale investimento, sia esso interno che da parte di terzi nei confronti dell’azienda stessa e dall’altro di dare il giusto valore dell’azienda (“fair value”) in tutti i suoi aspetti di rischio per confutare o confermare le ipotesi di partenza in merito alle prospettive dell’operazione ai suoi elementi ed al contesto nel quale si realizza tale operazione.

Solitamente abbiamo a che fare con operazioni straordinarie (es. fusione, scissione, conferimento, acquisizione ecc. ) con un orizzonte temporale non di breve periodo. 

Lo scopo è quello di avvalorare o dequalificare l’investimento “certificandone” la sua stessa bontà mettendo in luce i suoi aspetti critici e di rischio che possano comprometterne l’esito.

La “Due Diligence” con questa accezione diviene una sorta di certificato di garanzia nei confronti degli stakeholders aziendali, ivi compreso il sistema bancario e finanziario che agevola le relazioni di affari dell’azienda.

Questa analisi in pratica agevola gli affari, favorisce la determinazione dei prezzi, riduce possibili contestazioni e semplifica eventuali possibili contenziosi o liti legali. 

L’area di studio ed indagine di una due diligence è molto ampio e prende in considerazione tutte le informazioni relative all’impresa oggetto dell’operazione.

La durata e l’area di indagine e studio della due diligence possono essere molto variabili ed estesi, non solo in funzione delle operazioni oggetto del lavoro di indagine, ma anche del grado di complessità aziendale, specie nel caso di analisi di un gruppo di società, e di mercato, oltre che dalle difficoltà incontrate dai professionisti nella raccolta dei dati e/o nello svolgimento delle indagini.

La due diligence può interessare l’intero complesso aziendale o solo una particolare area di business o anche soltanto una parte di esso, ad esempio un ramo d’azienda e il suo campo di applicazione è molto vasto vasto.

Senza intenzione di essere esaustivi, le operazioni che possono essere interessate sono:

• operazione straordinarie di “governance” in continuità: es. fusione, scissione, cessione o conferimento societario o di ramo d’azienda, acquisizione di partecipazioni sociali.

• operazioni straordinarie finanziarie e patrimoniali: es. quotazioni in borsa, finanziamenti a M/L con garanzie ipotecarie su immobili strumentali, aumento di capitale.

• operazioni straordinarie commerciali: es.  stipula di un contratto di joint venture o di partnership.

• Altre operazioni straordinarie in discontinuità o continuità aziendale. Es. aziende in composizione della crisi.

Tra le più comuni tipologie di due diligence, talvolta integrate fra loro:

• Due Diligence commerciale

• Due Diligence contabile e fiscale

• Due Diligence legale

• Due Diligence Finanziaria

• Due Diligente immobiliare

• La Cyber Due Diligence

• Due Diligence di Sostenibilità Ambientale

• Due diligence LGRC o Compliance LGRC (“Legal Governance, Risk & Compliance”)

Quest’ultima ha acquisito notorietà per obblighi normativi introdotti progressivamente dal 2001  e richiede di solito un approfondimento societario molto ampio e che si traduce in un’analisi della struttura organizzativa, della compagine societaria e della governance dell’impresa, individuandone il titolare effettivo, anche nominato “beneficial owner”.

Si analizza in particolare il rischio reputazionale interno ed esterno connesso ai “Business Partner” ed alla “Supply Chain”.