La competitività globalizzata serrata ed il ritmo dell’innovazione multidisciplinare rendono complesso e arduo individuare e descrivere i VALORI D’AZIENDA che non sono necessariamente i beni strumentali individuati a livello contabile nel bilancio d’esercizio.

La loro corretta individuazione e focalizzazione permette di intraprendere quell’analisi di una più corretta valutazione economica e finanziaria d’azienda posta in essere solitamente, come dimostrato da molti casi empirici testati, in modo frammentario, empirico, disorganizzato, intuitivo e talvolta poco coerente dal personale d’azienda, spesso anche per mancanza di risorse, tempo e preparazione adeguati o per distorsioni valutative soggettive tipiche da insider.

I risultati sono a volte delle reali sorprese per gli stessi apicali aziendali perchè i valori d’azienda orientano e guidano l’azienda anche se spesso in modo inconsapevole o non del tutto governato da parte dell’organizzazione stessa.

Esplicitarli è utile a comprendere il “FAIR VALUE” vero e reale dell’azienda.

Il termine “Fair value” non ha precisa traduzione nel linguaggio italiano anche se il significato più prossimo è “valore equo”. In realtà con questo lemma si vuole considerare una moltitudine di accezioni nel quale sia necessario pervenire ad un valore dell’azienda ritenuto corretto e condivisibile tra le parti in gioco in funzione del contesto in cui si trovino, siano essi sul mercato mobiliare, immobiliare, commerciale e di business nei diversi momenti di vita dell’azienda.

L’analisi, necessariamente sia quantitativa che qualitativa, è resa ancora più incerta dalla presenza ormai diffusa di elementi “intangible” negli assets aziendali, su cui occorre applicare idonei principi di valutazione “ad hoc”.

Una idonea valutazione è resa necessaria dal verificarsi di vari accadimenti aziendali che pongono l’impresa stessa in relazione con soggetti commerciali, finanziari, bancari o strategici oppure per scelte di pianificazione strategica che inducono a scelte a vario titolo impegnative e pregnanti per la proprietà e l’imprenditore, come nel caso di scelte inerenti il passaggio generazionale o quelle inerenti alla introduzione di nuove linee di prodotti/servizi o alla dismissione e cessione di rami produttivi non più strategici per l’azienda.
 

La Due Diligence

Un interessante metodo di valutazione aziendale molto richiesto nelle relazioni internazionali per il suo approccio riservato, mutuato dalla cultura anglosassone è la “Due Diligence”.

Nel diritto anglosassone il termine significa letteralmente “dovuta diligenza” a sottolineare appunto la cura e la riservatezza con le quali deve essere svolta.

In origine, il lemma inglese è stato coniato nell’organizzazione della Banca Rothschild di Parigi per manifestare a terzi la “dovuta diligenza”  indispensabile nella valutazione di affidamento bancario mirate ad una possibile apertura di fido a favore di particolari imprese di grosse dimensioni e rappresentatività internazionale.

Nell’attuale accezione moderna, si tratta ancora di un vero e proprio processo di investigazione ed ispezione analitica dell’azienda messo in atto per analizzare il valore e le condizioni di un’azienda in diversi contesti di negoziazione e di interesse, un’analisi dettagliata del background e della sua reputazione allo scopo di determinare l’opportunità di un investimento, di una fusione, di un’acquisizione o di qualsivoglia relazione commerciale.

Obiettivi della Due Diligence

Questo tipo di valutazione offre un particolare grado di approfondimento della realtà aziendale che nasce solitamente dalla necessità da un lato di comprendere l’opportunità e/o la convenienza di un potenziale investimento sia esso interno che parte di terzi nei confronti dell’azienda stessa e dall’altro di dare il giusto valore dell’azienda in tutti i suoi aspetti di rischio per confutare o confermare le ipotesi di partenza in merito alle prospettive dell’operazione, ai suoi elementi ed al contesto nel quale si realizza tale operazione.

Solitamente abbiamo a che fare con operazioni straordinarie con un orizzonte temporale di medio/lungo termine.

Il risultato ha come obiettivo quello di avvalorare o dequalificare l’investimento “certificandone” la sua stessa bontà mettendo in luce i suoi aspetti critici e di rischio che possano comprometterne l’esito.

La “Due Diligence” con questa accezione diviene una sorta di certificato di garanzia nei confronti degli stakeholders aziendali, ivi compreso il sistema bancario e finanziario che agevola le relazioni di affari dell’azienda.

Questa analisi in pratica agevola gli affari, favorisce la determinazione dei prezzi, riduce possibili contestazioni e semplifica eventuali possibili contenziosi o liti legali.

Oggetto dell’analisi della Due Diligence

L’area di studio ed indagine di una due diligence è molto ampio e prende in considerazione tutte le informazioni relative all’impresa oggetto dell’operazione.

Durata della Due Diligence
La durata della Due Diligence è molto variabile in quanto dipende dalla quantità e dal livello di approfondimento delle attività di verifica ed analisi richieste e/o necessarie, dalla dimensione e dalla complessità aziendale e dell’eventuale esistenza di un gruppo aziendale oltre che dalle difficoltà incontrate dai professionisti nella raccolta dei dati e/o nello svolgimento delle indagini.

In quali operazioni si usa?

La Due Diligence può interessare l’intero complesso aziendale o solo una particolare area di business o anche soltanto una parte di esso, ad esempio un ramo d’azienda e il suo campo di applicazione è molto vasto vasto.

Senza intenzione di essere esaustivi, le operazioni che possono essere interessate sono:

• operazione straordinarie di “governance” in continuità: fusioni, acquisizioni, cessioni societarie o rami d’azienda, acquisizione di partecipazioni sociali
• operazioni straordinarie finanziarie e patrimoniali: es. quotazioni in borsa, finanziamenti a M/L con garanzie ipotecarie su immobili strumentali, aumento di capitale.
• operazioni straordinarie commerciali: es.  stipula di un contratto di joint venture o di partnership.
• altro: attività di valutazione e stima degli immobili oggetto di procedure giudiziali, di compravendita e quindi, in generale, posti a garanzia di esposizioni creditizie

In genere la due diligence si svolge dopo la sottoscrizione di una lettera di intenti e prima della stipulazione del contratto preliminare, oppure successivamente al contratto preliminare.
In quest’ultimo caso essa è finalizzata a determinare una eventuale rettifica in diminuzione o in aumento del prezzo pattuito (il cosiddetto “price adjustment“).

Quali sono le tipologie di Due Diligence?
Le più comuni tipologie di Due Diligence, che talvolta sono integrate fra loro, sono le seguenti:

– Due Diligence commerciale

– Due Diligence contabile e fiscale

– Due Diligence legale

– Due Diligence Finanziaria

– Due Diligente immobiliare

– Due Diligence Reputazionale

– La Cyber Due Diligence

– Due Diligence Ambientale

– Business Due Diligence o “Legal Governance, Risk & Compliance” (LGRC)

Quest’ultima è quella che richiede di solito un approfondimento societario molto ampio e che si traduce in un’analisi della struttura organizzativa, della compagine societaria e della governance dell’impresa, individuandone il titolare effettivo, anche nominato “beneficial owner”. Si analizza il rischio reputazionale interno ed esterno connesso ai “Business Partner” ed alla “Supply Chain”.

In questa analisi emergono tutte le utili informazioni relative ai soci e agli amministratori che porterà ad individuare ulteriori imprese collegate ai soggetti di interesse, individuando quindi ulteriori riferimenti di indagine finché non sarà garantito un quadro di insieme completo ed esaustivo.